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[절세설계 POINT 1] 정관 내 절세 위한 필수사항을 꼼꼼하게 챙겨라

중소기업 절세설계 핵심 포인트

작성일 : 2017-03-25 14:25 수정일 : 2017-03-27 12:54

주변 지인을 통해 개별적으로 이뤄지는 재무설계는 해마다 변하는 세법과 시기별로 특정 없이 주어지는 절세 찬스에 적절하게 대응하지 못해 손해를 보는 경우가 많다. 그렇게 귀동냥으로 한 재무설계는 세법상 곤란한 문제를 키울 수도 있다. 중소기업 경영에 필요한 주요 사항들과 기업 경영 중 자신도 모르는 사이 생기기 쉬운 탈법에 대응하면서 리스크를 기회로, 기회를 미래로 연결하는 지혜를 공유해보자.

국가를 다스리는 법이 있듯이, 회사 운영을 위한 법도 있다. 회사법은 상법이나 세법에 준거해 정관에 규정한 다. 이러한 규정이 없다면 회사는 다양한 절세설계를 할 수 없다. 정관에는 소득의 귀속처 유형, 시기 변경을 위 한 지분설계, 이익회수, 위험보장 등의 필수사항을 꼭 구성해야 한다.


등기사항
상호(등기된 상호는 법적 보호를 받는다. 특별시·광역 시·시·군에서 동종업의 타인 등기상호 사용은 위법이다 (상법 23조 4항)), 회사 발행주식의 총수(변경사항이 있 는 경우 2주 이내에 변경 등기), 회사의 목적(상법 317조 2항), 주식매수 선택권, 주식 양도제한 등.

절대적 기재사항
주식의 총수, 1주의 금액, 공고의 방법 등
*주식의 총수란? 미래 회사가 발행할 주식의 총수, ‘수권주식수’라고도 한다. 이 주식의 총수범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행한다. 2011년 4월 14일 이 전엔 회사 설립 때 주식의 총수는 회사가 발행할 주식 총수의 4분의 1 이상이어야 했다. 현재는 회사가 발행 할 주식의 총수에 대한 제한이 없다(상법 289조 2항). 따라서 회사가 발행할 주식의 총수를 넉넉하게 규정해 야 추후 정관변경과 변경등기 절차 없이 신속한 실무 진행이 가능하다.

절세설계를 위한 기재사항
이사 및 감사의 보수, 이사 및 감사의 퇴직금, 중간배당, 주주총회의 의장(주주총회 개최 시 총회 의장은 대표이 사가 수행한다. 총회 의장에 대한 내용을 정관에 규정하 는 것이 좋다).

주주총회 결의사항
대표이사 선임, 공동대표 선임, 신주 발행, 준비금 자본 전입, 전환사채 발행, 신주인수권부사채 발행 등.

자본금 규모 및 지분구조
• 업종별 행정상 최저자본금 요건 외에 상법상 최저자 본금은 없다.
• 주주는 임원일 필요가 없으며, 1인 주주도 가능하다.
• 설립 당시 자본금 규모가 작을 때 지분구조를 설계하 는 것이 좋다.
• 소득의 배당을 통한 귀속처 변경을 위해 지분 분산설 계는 꼭 필요하다.

임원의 구성
• 회사의 기관을 구성하는 이사 및 감사를 결정한다. 이사 중 대표이사를 정한다.
• 이사는 3명(상법 383조 1항) 이상이면 수의 제한은 없 다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1~2명도 가 능하다(상법 383조 1항).
• 이사가 1~2인인 경우 이사회 구성을 하지 못하므로 이사회 규정을 적용하지 않는다.
• 주주가 아닌 자도 임원이 될 수 있다. 이사 자격은 자 연인으로 제한이 없다.

감사의 선임
• 감사는 주주총회에서 선임한다. 자본금 10억원 미만 의 회사는 감사 선임이 필요 없다(상법 409조 4항).
• 감사 자격에 제한은 없지만 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 등 기타 사용인의 직무를 겸하지 못 한다(상법 411조).

일반적 규정
임직원에게 지급되는 항목 중 비과세 항목들은 규정요건 사항으로 규정에 명기해야 한다. *대표적인 규정요건 항 목 - 일직료, 숙직료, 여비(실비 변상 정도의 금액), 자 가운전보조금, 벽지수당, 자녀보육수당, 학자금, 경조금

중간배당
지분설계를 전제로 한 배당정책은 소득의 귀속처를 바 꾸는 최상의 절세전략이다. 정기배당만 한다면 결산확정 시기에 회사의 유동성이 낮아지는 경우 배당정책이 무 산될 가능성이 매우 크므로 중간배당 규정을 제정한다. 회사의 유동성이 높을 때 이사회 결의를 통해 탄력적인 배당정책이 가능하도록 해야 한다.

이사 및 감사의 보수와 퇴직금
이사와 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의로 정한 별도의 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 임원의 보수는 정관 주주총회, 이사회 등을 통해 제정된 급여지급 기 준에 의하도록 되어 있다. 또한 임원퇴직금은 정관(정 관에서 위임한 별도의 ‘임원퇴직금 지급규정’도 가능) 에서 정한 범위 내의 금액을 손금으로 인정한다. 따라 서 정관에 임원 보수 및 퇴직금에 대한 지급규정 설계 는 필수다.

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